Dado que nuestra ley sobre sociedades comerciales es relativamente nueva y, por ello, existen pocos precedentes doctrinales y jurisprudenciales, se hace necesario advertir que, antes de citar autores o referencias jurisprudenciales de otros países en el presente escrito, se verificó la afinidad de las leyes propias de dichas naciones y su similitud, casi fotostática, con la normativa vigente en nuestro país.
Ciertamente, respondiendo a un modelo internacionalmente preconcebido, nuestra Ley General De Las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales De Responsabilidad Limitada Numero 479-09, y sus respectivas modificaciones, responden a los mismos lineamientos de la Ley 19.550 De Sociedades Comerciales (Argentina), el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, así como la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, vigentes ambas hasta el 1 de septiembre de 2010, y usadas en las citas por corresponder las mismas a su eficacia (España), así como la Ley 16.060 de 1989 sobre Sociedades Comerciales (Uruguay).
Antecedentes históricos de la Personalidad Jurídica
Desde su nacimiento en la parte baja de la Edad media, el derecho comercial se enfocó en generar medidas legales que tendieran a la agilización de los negocios, reducir sus riesgos, así como la captación de capitales para grandes proyectos económicos y comerciales.
Dentro de este movimiento jurídico, se reconoció la necesidad de regular y adjudicar obligaciones y derechos a las agrupaciones de personas que, para la realización de actividades comerciales específicas, se conformaban con frecuencia, generando en el desenvolvimiento de sus negocios créditos y obligaciones propios y frente a los terceros.
Se hacía necesario, entonces, crear un mecanismo que diferenciara y precisara con quién verdaderamente, estos particulares, generaban los vínculos y consecuencias económicas propios de los negocios así desarrollados.
El asunto era diferente de cuando las actividades se llevaban a cabo entre dos seres humanos, a quienes desde el antiguo Derecho Romano se les denominaban, individualmente, “Persona Natural”, y se le reconocían desde ya los atributos a esta calificación, siendo entre estos los más llamativos en relación con el presente caso, el tener su propio patrimonio con el cual poder responder a los reclamos que, eventualmente, se les pudieren hacer.
Pero ello no ocurría con las agrupaciones de personas destinadas a la realización de actos de comercio, generando la necesidad de deslindar su naturaleza jurídica y las consecuencias que de ella se derivarían.
Bien, el concepto de “Persona Natural” obviamente no le era aplicable, pero desde el derecho romano ya se venía gestando una fórmula por la cual, a cualquier otra cosa que no fuera un ser humano y que fuera sujeto de derecho, se le denominaba “Persona Moral”.
El asunto tomó más cuerpo cuando, las ciudades vencidas por Roma eran privadas de su soberanía y reducidas al “jussingulorum” o derecho de los particulares, en cuanto a la administración de los bienes que les quedaran.
Así, ya se admitía la existencia de entes colectivos que tenían derechos al igual que los seres humanos, lo cual, por su utilidad, posteriormente se fue extendiendo a otras corporaciones tales como los colegios sacerdotales, los colegios de funcionarios públicos, incluyendo finalmente conglomerados de índole comercial y cuya actividad lo eran la explotación de minas o la recaudación de impuestos.
En esta materia, sin dudas, la práctica se adelantó a la teoría pues todo esto ocurrió sin el respaldo dogmático y jurídico que normaran la vida de estas agrupaciones.
Es así cuando, ya en la edad media, la separación de las personalidades entre los seres humanos, como individuos, y las agrupaciones de ellos, como entes colectivos, se fue regulando legalmente.
Una de las afirmaciones que más evidenciaba la admisión y el reconocimiento de las diferencias existentes entre las colectividades y las personas individuales, venía dada por el jurista holandés Hugo van Groot, quien impulsó el criterio de la diferencia entre ambos entes al afirmar que “las corporaciones poseen su propia realidad y unidad“.
Así, quedaba fijado el concepto real de las “Personas Morales”, a quienes se les reconocerían no sólo la capacidad de comprometerse en la realización de sus actividades, sino la generación de su propio patrimonio que, siendo diferente al de sus miembros, generará o no, según su dimensión, confianza en los terceros que pactaran con dicha colectividad.
Entonces, ambas denominaciones, “Persona Natural” y “Persona Moral”, tenían ahora como común denominador el ser “Personas Jurídicas”, esto es, susceptibles de ser “Titular de derechos y obligaciones y que por ello cumple una función en la actividad jurídica.” (Diccionario Jurídico, Raymond Guillioen y Jean Vincent).
Tratando este tema, Francesco Messineo, en su obra Manual de Derecho Civil y Comercial, Tomo II, páginas 160 y 161:
“Por tanto, el aspecto principal que caracteriza a la persona jurídica, como sujeto de Derechos y de deberes es lo que se llama su autonomía patrimonial. Autonomía patrimonial (perfecta) quiere decir: 1º) que los bienes de la persona jurídica pertenecen exclusivamente a ella y los socios no tienen derecho a ellos”; 2º) que los derechos y los deberes patrimoniales (obligaciones, deudas) de la persona jurídica frente a los terceros, no inciden sobre los derechos y deberes patrimoniales (obligaciones, deudas) de los socios y viceversa”.
De esta forma, le patrimonio de una persona moral viene a ser la garantía reservada para quienes resulten ser sus acreedores. En efecto, la sociedad tendrá, por un lado, sus propios acreedores y deudores, igualmente, sus socios tendrán lo mismo de manera particular, por ello no puede existir confusión alguna entre las masas de los patrimonios referidos.
En ese sentido, señala Messineo, en la misma obra citada, que “Los terceros acreedores de la persona jurídica no pueden dirigirse (al menos por lo general) contra los patrimonios de los componentes singulares, y – viceversa – los terceros acreedores del componente singular no pueden dirigirse contra el patrimonio de la persona jurídica”.
Agrega el autor, ahora en las páginas 223 y 225 de su referida obra, que el “Efecto fundamental de la creación de una personería jurídica es la contraposición entre los sujetos que la constituyen (o forman parte de ella) y la persona jurídica misma”.
Joaquín Rodríguez y Rodríguez, en su obra Tratado de sociedades mercantiles, páginas 143 y 144, advierte al respecto:
“Patrimonio propio. En cierto modo, la posibilidad de que las sociedades tengan un patrimonio propio no es sino un simple aspecto de la capacidad jurídica: capacidad para ser titular de derechos reales.
El patrimonio constituido por las aportaciones de los socios es el patrimonio de la sociedad, no el patrimonio de los socios. Estos no son dueños de los bienes y derechos que integren el patrimonio social, ni individual ni colectivamente. La propiedad es de la sociedad y a nombre de ella se registrará, en los casos en que este requisito deba cumplirse.
Las aportaciones de los socios pierden su individualidad y quedan integradas en el patrimonio colectivo, definitivamente afectadas por el cumplimiento del fin social“.
De manera particular, nuestra Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada número 479-09, sin inventarse nada nuevo, reconoce este atributo de las personas morales comerciales cuando, en su artículo 5, dispone:
Artículo 5. Las sociedades comerciales gozarán de plena personalidad jurídica a partir de su matriculación en el Registro Mercantil.
Sobre la inoponibilidad y su justificación
La eficacia de toda esta estructura legal creada a partir de la ficción de que las personas morales tienen su vida propia dependerá entonces de la seriedad y regularidad conque estas normas sean ejercidas y respetadas. Así, cuando el uso de las prerrogativas que, como personas jurídicas, se les reconoce a las sociedades comerciales, sirve para el trasiego patrimonial y evadir las responsabilidades propias de una de estas entidades, la personalidad jurídica deja de ser el facilitador para el cual la ley le creó, para convertirse en un instrumento del fraude que sus directivos fraguan resguardados en la normativa antes explicada.
Nuestra Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada número 479-09, y sus modificaciones, al igual que las normas de los países antes señalados, contiene disposiciones expresas para evitar que las personalidades jurídicas reconocidas a las entidades morales y que sean usadas con fines espurios, no prevalezcan frente a los particulares afectados por esta pecaminosa actividad.
El artículo 12 de nuestra ley, dispone en ese sentido:
Sección II
De la inoponibilidad de la personalidad jurídica
Artículo 12. Podrá prescindirse de la personalidad jurídica de la sociedad, cuando ésta sea utilizada en fraude a la ley, para violar el orden público o con fraude y en perjuicio de los derechos de los socios, accionistas o terceros. A los fines de perseguir la inoponibilidad de la personalidad jurídica se deberá aportar prueba fehaciente de la efectiva utilización de la sociedad comercial como medio para alcanzar los fines expresados.
Párrafo I.- La inoponibilidad de la personalidad jurídica se podrá perseguir según las reglas del procedimiento comercial, pudiendo ser llevada accesoriamente por ante la jurisdicción represiva si fuera de interés e inherente a la naturaleza del caso.
Párrafo II.- La declaración de inoponibilidad no acarreará la nulidad de la sociedad; la misma producirá efectos sólo respecto al caso concreto para el cual ella haya sido declarada.
Párrafo III.- A estos efectos, el tribunal apoderado determinará a quién o a quiénes corresponda, conforme al derecho, el patrimonio o determinados bienes, derechos y obligaciones de la sociedad.
Párrafo IV.- En ningún caso la inoponibilidad de la personalidad jurídica podrá afectar a terceros de buena fe.
Párrafo V.- Lo dispuesto precedentemente se aplicará sin perjuicio de las responsabilidades personales de los participantes en los hechos, según el grado de su intervención y conocimiento de ellos.
La ley uruguaya referida al inicio de este capítulo, al igual que las propias de los demás países usados como referencias doctrinales y jurisprudenciales según se anunciara en el cuerpo del presente acto, contiene una disposición similar a la nuestra en este renglón, cuando en su artículo 189, inciso 1, dispone:
“Podrá prescindirse de la personalidad jurídica de la sociedad, cuando ésta sea utilizada en fraude a la Ley, para violar el orden público, o con fraude y en perjuicio de los derechos de los socios, accionistas o terceros.”
Partiendo de esta extrema similitud, vemos que nos apunta la más experimentada doctrina uruguaya, así como los tribunales comerciales de dicho país.
En su monografía “La Doctrina Del Levantamiento Del Velo Societario”, el Dr. José Hurtado Cobles nos define, en su primera página, esta solución jurídica de la forma siguiente:
Se denomina “inoponibilidad“, “prescindencia” o “desconsideración” de la personalidad jurídica (o el apócope de su denominación en inglés: “disregard“), a la pretensión de que se impute a quien corresponda, conforme a Derecho, el patrimonio o determinados bienes, derechos y obligaciones de una sociedad comercial, cuando ésta haya sido utilizada en fraude a la ley, para violar el orden público, o con fraude y en perjuicio de los derechos de los socios o terceros.
Explicando los requisitos y condiciones bajo las cuales la ley permite esta medida excepcional, el autor aporta:
- Condiciones para la prescindencia de la personalidad jurídica
- Condiciones objetivas
Fraude a la Ley. –
La primera condición mencionada por el art. 189 es la comisión de fraude a la Ley. Esto sucede cuando se actúa de acuerdo a las normas jurídicas, pero contrariando los fines para los cuales éstas se han dictado. Aplicando este concepto general, habrá fraude a la Ley cuando se utilice el negocio societario con fines distintos a los queridos por el legislador.
La LSC organiza el instrumento societario para permitir que dos o más personas unan bienes y esfuerzos para realizar una actividad comercial. Si el instrumento jurídico se utiliza por una persona con otros fines como, por ejemplo, el de limitar su responsabilidad personal para el ejercicio de actividades comerciales, se está cometiendo un fraude a la Ley.
Violación del orden público
La segunda condición establecida por el art. 189 para la procedencia de la inoponibilidad de la personería jurídica, consiste en la violación del orden público. Tal violación se producirá cuando mediante el negocio societario se vulneren normas de interés general, como podría ser el caso en que una persona constituya una sociedad anónima para transferirle bienes y, luego, distribuir las acciones al portador entre ciertas personas vulnerando las legítimas para el caso de muerte.
Fraude y perjuicio de socios o terceros
La tercera condición consiste en el fraude y perjuicio de los derechos de socios, accionistas o terceros….
Existe fraude y perjuicio de terceros cuando una persona constituye una sociedad para traspasarle sus bienes e insolventarse en perjuicio de sus acreedores.
Abundando sobre este criterio, el Tribunal de casación uruguayo, en sentencia No. 123 del 9 de marzo del 2000, señaló:
“Los actores indican que Menéndez y Cía. empresa condenada en ambas instancias, no posee bienes propios con que hacer frente a la condena, en tanto Imenco, que no tiene vida social, posee un inmueble y deducen a partir de esta constatación la existencia de una finalidad fraudulenta…La mayoría de la Corte, considera que el disregard es una acción excepcional mediante la cual el Juez está habilitado a ingresar dentro del marco de la persona jurídica y llegar hasta las personas físicas (o jurídicas) que hay en su base y hasta la plataforma económica subyacente, a fin de aplicar aquellas normas de derecho que correspondieren evitándose así el uso abusivo de la personalidad jurídica. Dado su carácter de excepcionalidad es que cabe aplicar este correctivo únicamente cuando la persona jurídica es utilizada abusivamente, encubriendo conductas que burlan a los acreedores…”
Las consecuencias de estos devaneos societarios no se limitan a las entidades únicamente, sino que, siendo estas controladas por personas físicas que son los que finalmente imponen su voluntad al momento de trasgredir la ley, las sanciones alcanzan a los administradores autores de las infracciones corporativas cometidas.
Así, la obra nos indica:
Responsabilidades personales
El instrumento de la prescindencia es aplicable, sin perjuicio de las responsabilidades personales de quienes participan en los hechos (art. 190, inc. 4). Me remito a las disposiciones ya comentadas sobre responsabilidad de los administradores, de los síndicos y de los accionistas por su voto, y a los arts. 50 y 51 de la LSC, antes transcriptos, en que se establecen respectivamente la responsabilidad de los administradores de las sociedades vinculadas y de las sociedades controlantes.
Prescindencia de la personería jurídica generarán responsabilidad penal. Por ejemplo, el delito denominado insolvencia societaria fraudulenta, se tipifica toda vez que se oculta o disimula o se hace desaparecer el patrimonio de una empresa…al desaparecer el patrimonio de la empresa, ésta se insolventa en perjuicio de los acreedores y aun de los propios socios
En la obra Aspectos Procesales de la Aplicación de la Teoría de la Inoponibilidad de la Personalidad Jurídica, de Juan Ignacio Alonso y Gustavo Javier Giatti, en el mismo sentido se nos expone:
1.2. Cuando y por qué la personalidad jurídica de la sociedad puede resultar inoponible a terceros.
Ahora bien, esa imputación diferenciada de la actuación, propiedad y responsabilidad de la sociedad se encuentra condicionada a que su utilización se ajuste al fin para el cual la ley le reconoce la personalidad jurídica propia.
Esto nos introduce en el campo de aplicación de la teoría que se ha dado en llamar de la “penetración, desestimación o inoponibilidad de la personalidad jurídica”, “corrimiento o levantamiento del velo societario”, o “disregard of legal entity”, y que postula que el uso meramente instrumental de las formas societarias cede ante la consideración de la realidad económica y la supremacía del derecho objetivo, siendo en consecuencia lícito rasgar o levantar el velo de la personería para penetrar en la verdad que se esconde tras él y hacer prevalecer la justicia cuando se abusa de la personería jurídica pretendiendo utilizarla para fines no queridos por la ley.
La teoría de la inoponibilidad de la personalidad jurídica tiene origen jurisprudencial, naciendo como respuesta a la necesidad de desbaratar maniobras simulatorias o abusivas cometidas al amparo de las formas jurídicas societarias.
El fundamento de la teoría reposa en que la atribución de una personalidad diferenciada constituye un recurso legal cuya función es posibilitar la concreción de intereses humanos distinguidos por la ley, por eso es dable concluir que esa distinción sólo se mantendrá mientras no exceda el marco de la normativa ideada según sus fines, o sean extraños a ellos, es decir, cuando la sociedad se hubiera constituido para satisfacer fines o intereses que desbordan el que la normativa reconoce como legítimos.
Se predica que si se sostuviera a ultranza una suerte de valor absoluto (en realidad inexistente) de las instituciones jurídicas, se correría el riesgo de crear escudos protectores de la ilicitud, haciendo caer el derecho en una profunda contradicción, o reduciendo su papel a un mero conjunto de reglas de juego, vacías de contenido moral.
A partir de la sanción de la ley 22.903, la teoría de la inoponibilidad de la personalidad jurídica posee en nuestro ordenamiento jurídico una fórmula expresa y concreta, que prescribe: “Inoponibilidad de la personalidad jurídica. La actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines extra societarios constituya un mero recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de terceros, se imputará directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron posible, quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados”.
De la lectura de la norma se colige que la inoponibilidad de la personalidad jurídica procede cuando cierta actuación de la sociedad (i) encubra la consecución de fines extra societarios, o (ii) constituya un mero recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de terceros.
En tales casos, dicha actuación se imputará directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron posible, de modo que la naturaleza y efectos de la misma podrá ser valorada como si hubiera sido realizada directamente por el socio o controlante y no por la sociedad.
Y si de ello surgiera perjuicio para terceros, el socio o el controlante que la hizo posible, será entonces responsable ilimitadamente por los daños ocasionados.
…
Esto significa que la inoponibilidad de la personalidad jurídica o el “corrimiento del velo societario”, si se prefiere, se produce en dos campos: (i) el de la imputación diferenciada, permitiéndose atribuir la actuación al socio o controlante en su propia persona; (ii) el de la limitación de la responsabilidad, atribuyéndose responsabilidad solidaria e ilimitada a dicho socio o controlante por los perjuicios causados.
…
En definitiva, no debe perderse de vista que lo que persigue el instituto es, principalmente, evitar que el socio eluda sus responsabilidades amparándose en las reglas de imputación diferenciada de la personalidad jurídica societaria, impidiendo que actos simulados o fraudulentos en perjuicio de terceros terminen quedando sin sanción gracias a la utilización, aunque desviada, de ese recurso legal.
Otra obra, “El Fenómeno De La Concentración Empresarial“, de Carla Bassani, si bien enfoca, conforme lo anuncia su título, sus análisis a la concentración de las empresas como una virtud comercial, tiene que tratar el tema del abuso y uso ilegítimo de esta ventaja por parte de los que, con fines contrarios a los de la ley, usan estos esquemas para defraudar a los particulares.
En ese sentido, la autora argentina nos expone:
- La inoponibilidad de la personalidad jurídica: Cuando se plantean algunos de los supuestos previstos en el art. 54 párr.3 L.S., la ley privilegia el interés de la controlada que fue burlado a raíz del abuso perpetrado, en desmedro del principio de la personalidad dispuesto en el art. 1 de la ley de Sociedades y pilar fundamental del sistema.
Es en esta norma que surge notorio el carácter de mero recurso legal que ostenta la personalidad societaria, atribuyéndosele de alguna manera validez al solo fin funcional, en el sentido de que la misma puede ser superada si no se utiliza de acuerdo a los fines previstos por la ley o el estatuto.
También pueden ser responsables en su medida los administradores de la controlada por haber aceptado imposiciones de la controlante y descuidar así la integridad patrimonial de la persona que representan.
Sobre este particular instituto sostiene Ana M. de Aguinis “que la desestimación de la personalidad jurídica es producto de la simulación ilícita y el fraude en el ejercicio regular de las facultades y prerrogativas que confiere el Derecho.”
Es una aplicación de la utilización del Derecho para otros fines que los tenidos en mira al crearlo, supuestos de simulación ilícita (arts. 955, 957 y 959 C.C.) o desviación de la causa jurídica del negocio en perjuicio de terceros.
Efectos inmediatos de la inoponibilidad de la personalidad jurídica
…
A continuación, reproducimos las distintas opiniones colectadas por el mencionado autor a los fines de exponer la tendencia doctrinaria sobre el tema:
Los Dres. Laura Filippi y Francisco Junyent Bas, en una ponencia presentada en el Congreso Nacional e Iberoamericano de Huerta Grande, sostuvieron que “el 3º párr. del art. 54 L.S., al imputar directamente responsabilidad a quienes actúan por la sociedad violando la ley, el orden público o la buena fe y frustrando derechos de terceros encubriendo fines extra societarios, no implica la desestimación de la personalidad jurídica, sino simplemente la inoponibilidad del tipo social, de manera tal que al igual que el art. 23 los terceros pueden demandar tanto a la sociedad como a los socios y controlantes en forma directa y reclamando el perjuicio causado en forma solidaria a todos los intervinientes.
…
Gulminelli, por su parte luego de un extenso análisis concluye en que en el caso del art. 54 3º párr., toda la personalidad de la sociedad interpuesta es inoponible, y no solamente los efectos del tipo, por lo que será posible imputar directamente los actos a socios y controlantes, y responsabilizar a estos sujetos, sin perjuicio de responsabilizar a la sociedad misma, por imperio de las normas societarias (art. 58 L.S.), es decir la doble imputación.
Manóvil es partidario también de la doble imputación, pero introduce una novedad que es la de diferenciar la imputación (entendido como “atribuir in totum”, sin que la misma requiera prueba del aspecto subjetivo, sino que basta con la sola comprobación del daño) de la responsabilización, afirmando que en el caso de la imputación no se requiere una conducta culposa o dolosa de los sujetos que la normativa en análisis califica de pasivos.
En síntesis, la mayoría de la doctrina se pronuncia por la doble imputación, teoría a la cual nos adherimos por considerar que la garantía de un acreedor no debe verse limitada frente a la realización de maniobras fraudulentas, por lo que la inoponibildad prevista servirá de efectiva herramienta en tanto y en cuanto pueda brindar soluciones tangibles al perjudicado, esto es en el caso, ampliar el ámbito de responsables.
Dicho todo esto, y finalmente repuntando lo ya expuesto desde el punto de vista de su traducción a la figura del abuso del derecho, que entendemos va de mano con la inoponibilidad estudiada, podemos indicar, en voz de renombrados autores como Planiol que expresa: “La fórmula «uso abusivo de los derechos» es una logomaquia… El derecho termina donde el abuso comienza; y no puede haber «uso abusivo» de un derecho cualquiera, por la irrefutable razón de que un solo y mismo acto no puede ser, a la vez, conforme con el derecho y contrario al derecho… Puede haber abusos en la conducta de los hombres, pero no es cuando ejercen sus derechos, sino cuando los rebasan…” Para Josserand, la esfera del abuso de los derechos llega más allá de la intención de perjudicar: “el acto abusivo es el acto contrario al objeto de la institución, a su espíritu y a su finalidad”, y Saleilles sostiene que “la verdadera fórmula sería aquella que viera el abuso del derecho en el ejercicio anormal del derecho, ejercicio contrario al destino económico o social del derecho subjetivo”. Refuerza este mismo criterio lo expresado por Cézar-Bru y Morin: “Los derechos no son fines en sí, sino medios destinados a realizar un fin exterior a ellos”.
Si bien, es un instituto que no tiene consagración legal expresa, la mayoría de los autores nacionales la subentiende recogida en el ordenamiento jurídico, y es por esto por lo que Rodríguez Grez sostiene que “el abuso del derecho consiste, entonces, en exceder el interés jurídicamente protegido por el derecho positivo al instituirse la norma que lo consagra”.
En este sentido la jurisprudencia ha sostenido que “el abuso del derecho…se presenta cuando el titular de un derecho subjetivo lo ejerceconscientemente con el propósito de inferir daño al deudor, excediéndose del“interés jurídico” protegido por la norma”, señalando además que deben concurrirtres requisitos copulativos: la conciencia de causar un perjuicio al acreedor; elobrar al margen del interés jurídico protegido con el objeto de lograr un beneficiono legitimado por el derecho, y el perjuicio patrimonial que deriva de este hecho.
Por ello, cuando una persona natural decide constituir una sociedad para esconderse tras el manto corporativo, y de esa forma escapar de sus acreedores personales, por ejemplo, estaríamos en presencia de un abuso del derecho si se dan los presupuestos antes mencionados, y las consecuencias que se desprenden de la tipificación de esta figura son ya ampliamente conocidas y han sido expresamente indicadas.
Es esta, nos parece, la fórmula adecuada de promover la figura de la inoponibilidad. Nos hace falta, en el derecho local, seguir ejercitándola en los Tribunales para poder crear un ecosistema de decisiones que puedan robustecer tan importante sanción.
